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金年会股份有限公司独立董事制度

发布时间：

2023-12-10

金年会股份有限公司
独立董事制度
（经第六届董事会第十一次会议修订）

第一章总则

第一条为进一步完善金年会股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，参照中国监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董办法》”)、《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《金年会股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当依法履行董事义务, 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护公司和全体股东的利益, 尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突, 对公司经营管理造成重大影响的, 独立董事应当积极主动履行职责, 维护公司整体利益。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。

前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独董办法》的要求, 依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的独立性要求及任职资格

第九条独立董事应当符合下列基本条件:

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;

（二）具备《独董办法》所要求的独立性;

（三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

（五）具有良好的个人品德，不存在相关法律法规规定不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:

最近三十六个月内因期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
因涉嫌期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
最近三十六个月内受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
重大失信等不良记录；
在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
深圳交易所所认定的其他情形;

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

（1）前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

（2）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换程序

独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照本规则第十三条及前款的规定公布相关内容, 并将所有被提名人的有关材料报送交易所。交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免或撤换：

（一）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；
（三）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及《独董办法》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第四章独立董事的职权

独立董事履行下列职责：

参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，或依照法律法规、《公司章程》的规定须提交公司股东大会审议的关联交易）应由独立董事事前认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（七）项职权应经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

提名、任免董事；

聘任、解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的薪酬；

聘用、解聘会计师事务所；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

内部控制评价报告；

相关方变更承诺的方案；

优先股发行对公司各类股东权益的影响；

公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(十一)需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其不再在交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容:

重大事项的基本情况;

发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

重大事项的合法合规性;

对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 公司应及时协助办理公告事宜。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

与中小股东的沟通交流情况；

在公司现场工作的时间、内容等情况；

履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章独立董事的履职保障

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和交易所报告。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。除前述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

独立董事发现公司存在下列情形之一的, 应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳交易所报告, 必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;

未及时履行信息披露义务;

信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第六章附则

本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

本制度由公司董事会负责解释和修订。